Anonim Ortaklık Genel Kurulunda Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Haklarına İlişkin Oylamada Üye Pay Sahipleri Oy Hakkından Yoksun Mudur?

Makale Tanıtımı

KENDİGELEN, Abuzer/ ZENGİN, İ. Çağrı, Anonim Ortaklık Genel Kurulunda Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Haklarına İlişkin Oylamada Üye Pay Sahipleri Oy Hakkından Yoksun Mudur?, Prof. Dr. Rıza Ayhan'a Armağan, Ankara 2022, s. 379-400.

Genel Olarak

Anonim ortaklıklarda pay sahibi olmaktan kaynaklanan temel haklardan biri anonim ortaklık genel kurulunda oy kullanmaktır.¹ Oy hakkı ile ilgili düzenleme 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun² 434/2 maddesinde³ öngörülmüş olup öğretide pay sahibinin yönetsel haklarından kabul edilmektedir.⁴ Buna göre her oy sahibi kural olarak genel kurulda oy kullanma hakkını haizdir. Ancak kanunda bazı durumlar için anonim ortaklıklar yönünden oy hakkından yoksun olunacağı hüküm altına alınmıştır.⁵ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun "oydan yoksunluk" başlıklı 436. maddesi ile anonim ortaklıklar yönünden pay sahiplerinin oydan yoksunluğu düzenlenmiştir. Anılan maddenin ilk fıkrasında "Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz." denilerek oydan yoksunluk hallerinin ilkini ortaya koymuştur. Oydan yoksunluğun ikinci halini düzenleyen ikinci fıkra uyarınca ise "Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." denilmiş ve ibra bakımından bazı yasaklar getirilmiştir.

İlgili düzenlemeler uyarınca oy hakkını sınırlayan oy hakkından yoksunluk, "genel anlamda Türk Ticaret Kanununda işaret edilen bazı durumlarda oy hakkı sahibinin bu hakkını kullanmasının engellenmesi" olarak tanımlanmaktadır.⁶ Öğretide yapılan bir diğer tanıma göre ise "oy hakkı veren bir payın, sahibine bağlı sebeplerle sadece bazı kararlarda, bir anlamda geçici olarak oy hakkı sağlamaması, yani pay sahibinin kararlara özgülenmiş (inhisar ettirilmiş) olarak pay sahibinin geçici bir şekilde oydan yoksun bırakılmış bulunması" olarak tanımlanmaktadır.⁷ Tanımlardan da anlaşılacağı üzere oy hakkından yoksunluk oy hakkı sahibinin bazı durumların genel kurulda oylanması aşamasında oy kullanmasını yasaklar nitelikte olup işbu yasak maddede sayılan kişilerin genel kurul toplantısına hiçbir şekilde katılamayacağı şeklinde yorumlanmamalıdır. Zira oy hakkından yoksunluk kanunda sayılan haller için geçerli olup genel kurul gündemindeki diğer konular yönünden oy hakkının devam edeceği ve oydan yoksun pay sahibinin toplantıya katılarak gerekirse görüşlerini bildirebileceği söylenebilecektir.⁸ Bu halde karar oylamasında oy hakkı sahibi dikkate alınmayacaksa da toplantı sayısının hesabında oydan yoksun pay sahibi dikkate alınacaktır.⁹

Madde gerekçesinde ilgili kanunun düzenlenmesindeki amaca dair herhangi bir saptamaya yer verilmemişse de oy hakkından yoksunluk hükümleri, maddede sayılan kişiler ile anonim ortaklık arasında oluşabilecek menfaat çatışmasının engellemesi amacı taşıdığı söylenmektedir. Diğer bir anlatımla bu hükümler ile oy hakkından yoksun pay sahibinin tarafsız davranmayarak menfaat çatışması içerisinde kendi menfaatini üstün tutarak anonim ortaklığa zarar vermesini engellenmektedir.¹⁰ Oy hakkından yoksunluk hükümlerinin bir diğer gerekçesi olarak oy hakkından yoksun pay sahibi dışındaki pay sahipleri ile azınlığı korumak için getirildiği fikridir.¹¹ Zira oydan yoksun pay sahibinin ortaklık paylarının çoğunluğunu elinde bulundurması halinde azınlık aleyhine hareket edebilmesi mümkün olacaktır.¹²

Genel hatlarıyla ortaya koymaya çalıştığımız oydan yoksunluk kurumu gerek kanun koyucu tarafından gerekse içtihatlarca önem atfedildiğinden hükümde yer alan kavramlar üzerinden yola çıkılarak birçok yönüyle tartışmaya konu olmuştur. Gerçekten de madde hükmünde sayılan kişiler ve yine maddede belirtilen "kişisel iş, işlem ya da dava" kavramı birçok hukuki tartışmanın odağına alınmıştır. Yazarlar inceleme konusu makalede, tam da bu tartışmalar içerisinde TK m. 436/1 çerçevesinde pay sahibi yönetim kurulu üyelerine tanınacak mali haklar için alınacak genel kurulu kararlarında pay sahibi yönetim kurulu üyelerinin oy hakkından yoksun olup olmayacağını irdelemektedirler. Yazar bu kapsamda öncelikle konu ile ilgili öğretideki görüşlere yer vermiş, konunun yargı kararlarındaki karşılığını irdelemiş ve akabinde ise konu ile ilgili görüşünü birçok kurumu odağına almak suretiyle detaylı bir şekilde ortaya koymuştur. Biz de yazarın makale içeriğinde sınırlı olarak incelediği konuyu bu kapsamda ve sınırda olacak şekilde izah etmeye çalışacağız.

Sistematik ve Dil

Yazar inceleme konusu makalesinin giriş kısmında hukuki sorunu ortaya koyarak oy hakkından yoksunluk hükümleri doğrultusunda yönetim kurulu üyelerine genel kurul kararıyla tanınacak mali haklara ilişkin oylamada pay sahibi yönetim kurulu üyelerinin oydan yoksunluğunu irdelediğini açıklamaya çalışmıştır. Makalenin giriş kısmını makalenin içeriğine hazırlık olarak kabul ederek inceleme konusu makalenin 3 ana başlık ve kısa bir sonuç kısmından oluştuğunu söylemek doğru olacaktır. Yazar bu ana başlıklardan ilkini "Öğretideki Görüşler" olarak isimlendirerek konu hakkında öğretideki görüşlere yer vermiş ve bu kapsamda hem kendi görüşüyle paralel görüşlere hem de kendi görüşünün aksini savunan görüşlere yer vermiştir. Yazar makalenin devamında bu sefer "Yargıtay'ın Tutumu" başlığı altında makale içeriğinde irdelenen hukuki sorunun uygulamadaki karşılığına ışık tutmuş ve bu kapsamda detaylı bir şekilde yargı kararlarını çalışma kapsamında değerlendirmiştir. Konu ile ilgili birden fazla Yargıtay kararına yer vermekle yetinmemiş ve Yargıtay kararlarını her açıdan değerlendirmiştir. Yazar son olarak "Kanaatimiz" ana başlığı altında ise hukuki sorun hakkında kendi görüşünü ince eleyip sık dokuyarak gözler önüne sermiştir. Yazar bu hukuki sorun ile ilgili görüşlerini belirtirken bu görüşünü birçok hukuki kurumla ilişkilendirerek detaylı ve mantıklı bir silsileyi takip ederek yapmıştır. Yazar bu silsileyi takip ederken kendi görüşünün aksini savunan öğretideki görüşlere neden katılmadığını gerekçeli olarak da ortaya koymaya çalışmıştır. Bu bakımdan makale içeriğine geniş bir pencereden bakıldığında yazarın makalesini yerinde ve mantıklı bir denklem üzerine oturttuğunu söyleyebiliriz. Zira yazar makalenin denklemini oluştururken önce hukuki sorun ile alakalı öğretideki görüşlere değinmiş, uygulamadaki karşılığına ışık tutmuş ve son olarak da gerek öğretideki görüşleri gerekse uygulamayı kendi görüşleri doğrultusunda harmanlayarak hukuki sorun ile ilgili güzel bir eseri ortaya çıkarmıştır.

Bununla birlikte yazarın dilinin gayet anlaşılır olduğunu da ayrıca dile getirmek gerekir. Yazar hukuki sorunu ortaya koyarken sorunun anlaşılması adına açıklayıcı cümleler kurarak ve yukarıda izah ettiğimiz üzere güzel bir denklemle bunu başarılı bir şekilde gerçekleştirmiştir.

İçerik

İnceleme konusu makalenin içeriğine girmeden önce makalede irdelenen hukuki sorunun daha iyi anlaşılması adına birkaç hususun üzerinde durmakta fayda görüyoruz. TK m. 436/1 "pay sahibinin kendisi ve madde metninde belirtilen yakınları ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işlemlere ilişkin müzakerelerde oy kullanamayacağını" öngörmektedir. Madde içeriğinde belirtilen kişisel nitelikteki iş veya işlemin kapsamının belirlenmesi ve yine maddede sayılı kişilerin sınırlı olup olmadığı ve bu kişilerin sayılarının artırılıp artırılamayacağının tespiti makalenin daha iyi anlaşılmasına fayda sağlayacaktır.

Makale incelememizin girişinde oydan yoksunluk hükümlerinin öğreti kapsamında birçok yönüyle tartışmaların odağına alındığını belirtmiştik. Gerçekten de madde metninde sayılan kişilerin yani pay sahibinin, belirli yakınları (eşi, alt ve üstsoyu) ile anonim ortaklık arasında oluşabilecek uyuşmazlıklarda tarafsız kalamayacağı düşünülerek oy hakkından yoksun kalacağı belirtilmiştir. Tam da burada kanun maddesinde sayılan kişilerin sınırlı sayıda sayılıp sayılmadığı ve buna bağlı olarak bu kişilerin çoğaltılabilip çoğaltılamayacağı tartışılmaktadır. Peşinen söylemek gerekirse öğretide kanun maddesinde sayılı kişilerin sınırlı sayıda olduğu ve bu nedenle bu kişilerin kıyaslamayla genişletilemeyeceği savunulmaktadır.¹³

Bu kapsamda maddede sayılmayan bazı kimseler yönünden değerlendirme yapmak da doğru olacaktır. Bunlardan ilki pay sahibinin boşanmış olduğu eşi ile ortaklık arasındaki bir işlemde oy kullanıp kullanmayacağıdır. Öğretide madde içeriğinde pay sahibinin eşi kapsama alınmakla evlilik birliğinin aranması gerektiği ve boşanma ile evlilik birliği sonlanacağından pay sahibinin oy hakkından yoksun olmayacağı savunulmaktadır.¹⁴ Buna bağlı olarak nişanlılık ilişkisinin de oy hakkından yoksunluk kapsamında değerlendirilmesi mümkün değildir.¹⁵ Ayrıca eşler arasında ayrılık kararı evlilik birliğini sonlandırmadığından oy hakkından yoksunluk kapsamında değerlendirilmesi gerekir.¹⁶

Yine madde içeriğinde oy hakkından yoksun kılınan bir diğer yakınlık ilişkisi pay sahibinin alt ve üstsoyudur. Burada ekseriyetle pay sahibinin kardeşinin bu gruba dahil olup olmadığı tartışılmaktadır. Bilindiği üzere TK m. 17/2 uyarınca "biri diğerinden gelen kişiler arasında üstsoy-altsoy hısımlığı; biri diğerinden gelmeyip de, ortak bir kökten gelen kişiler arasında yansoy hısımlığı vardır." denilmekle kan hısımlığının tespiti amacıyla bir kurala yer verilmiştir. Bu haliyle kardeşlerin yansoy hısımlığından olduğu bir gerçektir. İnceleme konumuz ile bu tespit birlikte değerlendirildiğinde pay sahibinin yalnızca alt ve üstsoyu sayılan kişiler arasında olduğundan yansoy kabul edilen kardeşin bu kapsama girmeyeceği anlaşılmaktadır. Neticeten pay sahibi ortaklık ile kardeşinin arasındaki şahsi bir iş veya işleme ilişkin olan müzakerelerde oy kullanmasında sakınca bulunmayacaktır.¹⁷ Nitekim Yargıtay da benzer görüştedir.¹⁸

Bununla birlikte evlatlık ilişkisi ile ilgili de açıklamalarda bulunmakta fayda görüyoruz. Pay sahibi, evlatlık ile ortaklık arasındaki kişisel iş veya işleme dair müzakerelerde oy kullanabileceğini öne süren TEOMAN, bu görüşüne gerekçe olarak evlat edinenin evlatlığın yasal mirasçısı olmamasını göstermektedir.¹⁹ Buna karşılık öğretideki diğer görüşe göre ise TK m. 436/1'de sayılı kişilerin altsoy ve üstsoy olarak belirlendiği, bu belirlemenin mirasçılık ilişkisinin varlığı ya da yokluğu üzerine temellendirilmediği, bu haliyle evlatlık ilişkisinin altsoy-üstsoy ilişkisi oluşturmakla madde kapsamında değerlendirilmesi gerektiği öne sürülmektedir.²⁰

Maddede sayılı kişiler yönünden yapılan açıklamaları bir yana bırakacak olursak madde metninde belirtilen kişisel iş veya işlemin kapsamının da belirlenmesi gerekmektedir. Öğretide TEOMAN, oy yoksunluğuna neden olan kişisel iş veya işlemin tek taraflı ya da iki taraflı olması fark etmeksizin hukuki işlemleri ve sözleşmeleri kapsadığını,²¹ bu hukuki iş veya işlemin pay sahibini üçüncü kişi gibi şirket ile karşı karşıya getiren ve pay sahibi sıfatından kaynaklanmayan şahsi nitelikte olması ve pay sahibine şahsi menfaat temin etmesi gerektiğini dile getirmektedir.²² TEKİNALP de benzer bir şekilde oy yoksunluğuna neden olan iş veya işlemin ortaklık dışı parasal nitelikte olması ve iş veya işlemin pay sahibine ya da yakınlarına menfaat sağlaması gerektiğini dile getirmekte olup kişisel iş veya işleme örnek olarak madde içeriğinde sayılı kişilere ortaklıkla ilgili mal alım satımın işini vermiştir.²³

İnceleme konusu makalenin içeriğine gelecek olursak: Yazar, inceleme konusu makalenin giriş kısmında yukarıda izah ettiğimiz hususları gözeterek "yönetim kurulu üyelerine tanınan mali haklar kişisel iş ve işlem kapsamında mıdır" sorusunu irdelediğini ve makalenin bu soruya cevap teşkil edeceğini belirtmektedir.

Bu kapsamda yazar öncelikle sorun ile ilgili öğretideki görüşlere yer vermeyi tercih etmiştir. Yönetim kurulu üyelerine tanınacak mali hakların belirlenmesine ilişkin genel kurul kararına dair oylamada pay sahibi yönetim kurulu üyelerinin oy hakkından yoksun olmayacağını zira tanınan mali hakkın pay sahibi sıfatından kaynaklandığını dile getiren görüşlere²⁴ ve yine yönetim kurulu üyelerine tanınan mali hakkın pay sahibinin özel menfaatine yani kişisel işine yönelik olduğu bahsiyle oy hakkından yoksun olunacağına dair görüşlere yer verilmiştir.²⁵ Yazar son olarak bu başlık altında sorunun mehaz kanunlardaki karşılığına değinmiş ve ilgili kanunlarda görüş farklılığının bulunmadığına ve mali haklara ilişkin olarak oy hakkından yoksunluğun genel olarak kabul edilmediğine işaret etmiştir.

Yazar devamında Yargıtay'ın tutumu başlığı altında konunun içtihatlardaki yansımasını irdelemiştir. Yargıtay'ın konu ile ilgili açık şekilde görüş bildirmediği ve ancak ilk derece mahkemeleri ile istinaf mahkemeleri tarafından verilen kararları onama veya bozma gerekçelerinden konu ile ilgili olarak Yargıtay'ın tutumunun mali haklar yönünden oy hakkından yoksun olmadığı yönünde bir izlenimin bulunduğu da ayrıca belirtilmektedir.

Yazar konu ile ilgili öğretideki görüşlere ve Yargıtay'ın konu ile ilgili tutumunu izah ettikten sonra konu ile ilgili görüşünü kanaatimiz başlı altında detaylı bir şekilde açıklamıştır. Burada peşinen yönetim kurulu üyesi olan pay sahiplerinin kendilerine tanınacak mali haklara ilişkin genel kurul oylamasında oy kullanabileceklerini ve bu durumun TK m. 436/1 kapsamında olmadığını savunduğunu belirtmek isteriz. Yazar bu görüşüne dayanak olarak birkaç husus üzerinde durmakta olup bunları sırayla açıklamak isteriz.

Makale içeriği incelendiğinde yazarın kanaatimiz başlığı altında tekraren ve defaten incelenen hukuki sorunu ortaya koymaya çalıştığı ve bu sorunun yönetim kurulu üyelerine tanınacak mali hakların TK m. 436/1'de düzenlenen kişisel bir iş niteliği taşıyıp taşımadığına odaklandığı anlaşılmaktadır. Yazar bu saptama için öncelikle konuyu düzenleyen TK m. 436/1'in tarihsel gelişimine ve mülga Ticaret Kanunlarındaki ilgili hükümleriyle kıyaslayarak incelemektedir. Buna göre kişisel iş veya işlemin 6762 sayılı ve 1956 tarihli mülga Türk Ticaret Kanununun²⁶ 374/1. maddesindeki "şahsi bir işe" ve yine 865 sayılı ve 1926 tarihli mülga Türk Ticaret Kanununun²⁷ 367. maddesindeki "şahsen alakadar olmaya" karşılık geldiğini izah ederek kanun koyucunun oy hakkından yoksunluğa ilişkin hükümleri bilinçli olarak daraltmış olduğunu dile getirmektedir. Yazar bu şekilde oy hakkının kullanılmasının kural ve oy hakkından yoksunluğun ise istisnai olduğuna göre istisnai nitelikteki bir hükmün geniş yorumlanamayacağını ve Yargıtay'ın da aynı görüşte olduğunu savunmaktadır.²⁸ Kaldı ki öğretide de istisnai nitelikte hükmün dar yorumlanması gerektiği öne sürülmektedir.²⁹ Yazar bu saptamasına bağlı olarak kişisel iş veya işlemin kapsamını belirlerken ilgili iş ya da işlem kıstasında pay sahibinin sıfatından bağımsız olan "ortaklık içi" kararların pay sahibinin menfaatine bile olsa oy hakkından yoksunluk kapsamında değerlendirilemeyeceğini savunmaktadır. Diğer bir anlatımla bir iş veya işlem ortaklığın organizasyonuna ve işleyişine dairse burada yoksunluktan bahsetmenin ve pay sahibini ilgilendiren her kişisel meselenin kişisel iş veya işlem olarak kabulünün mümkün olmadığını dile getirmektedir.

Yazar bu saptama doğrultusunda ve saptamasını güçlendirmek adına öğretide de birçok yönüyle tartışılan yönetim kurulu üyelerini de ilgilendiren ve genel kurulca alınan kararlara da değinmiştir. Bu konulardan ilkini yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma ve rekabet etme yasaklarının kaldırılmasını oluşturmaktadır. Bilindiği üzere TTK m. 395 uyarınca "yönetim kurulu üyelerinin, genel kurul izni olmaksızın şirketle işlem yapamayacakları" ve yine TTK m. 396 uyarınca ise "genel kurul izni olmaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremeyeceği" düzenleme altına alınmıştır. Bu haliyle ilgili işlemler için genel kurul kararı aranacağından yönetim kurulu üyesi pay sahiplerinin bu konular bakımından oy hakkını haiz olup olmadığının inceleme konusu makale nezdinde değerlendirilmesi gerekmektedir. Öğretideki ortak görüşe göre pay sahibi böyle durumlarda pay sahibi sıfatından ziyade üçüncü bir kişi olarak ortaklıkla karşı karşıya geldiğinden bu yasakların kaldırılmasına dair genel kurul kararı oylamasında oy hakkından yoksun olacaktır.³⁰

Yazarın saptamasını güçlendirmek amacıyla başvurduğu diğer bir örnekleme ibraya ilişkindir. Yazar burada peşinen ibranın kişisel bir iş niteliği taşınmadığını, ancak TTK m. 436/2 ile oy hakkından yoksunluk kapsamına alındığını ve ilgili maddenin bulunmaması ihtimalinde ibra ile ilgili kararlar yönünden TTK m. 436/1 uyarınca oy hakkından yoksunluk hükümlerine başvurulamayacağını öne sürmektedir. Öğretide de ise bu durum tartışılmaktadır. Gerçekten de TEOMAN, ibra ile ilgili olarak ibranın pay sahipliği sıfatından kaynaklanan bir işlem olduğunu, pay sahibini şirket karşısında üçüncü bir kişi sıfatıyla karşı karşıya getirmediğini ve bu nedenle ibra kişisel iş veya işlem kabul edilmemekle yönetim kurulunun yakınlarının ibra oylamasında oy kullanabileceğini savunmaktadır.³¹ Bu görüşün aksine görüş bildiren ÜÇIŞIK/ÇELİK ise TTK m. 436'da öngörülen kişisel iş veya işlemin ibrayı da kapsayacak şekilde geniş yorumlanması gerektiğini aksi halde pay sahibinin TTK m. 436'da sayılı yakınları ile ortaklık arasında oluşabilecek bir menfaat çatışmasında yakınlarının lehine hareket edebileceğini savunmaktadır.³² Ancak Yargıtay ilk görüşten yana karar vermekte olup ibranın kişisel iş olmadığını vurgulamaktadır.³³

Yazarın saptamasını güçlendirmek amacıyla başvurduğu son örnekleme ise yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve azline ilişkindir. Buna göre yönetim kurulu üyeliğine seçilmek isteyen pay sahibi veya yönetim kurulunda azline karar verilecek olan pay sahibinin genel kurulun ilgili kararlarının oylamasında oy hakkından yoksun değildir.³⁴

Tüm bu örneklemelerle birlikte konuyu değerlendiren yazar, yönetim kurulu üyesinin şirket ile karşı karşıya geldiği her ihtimalde oydan yoksun olmayacağını zira örneklerde olduğu gibi bazı kararlar için kullanılacak olan oyun pay sahibi sıfatından kaynaklandığını ve bilhassa yazarın "ortaklık içi" olarak kabul ettiği iş veya işlemler yönünden pay sahibinin ortaklık karşısında üçüncü bir kişi olarak lanse edilemeyeceğini vurgulamaktadır. Bu halde nasıl ki verilen örnekler ışığında yönetim kurulu üyesi pay sahibi ortaklığa karşı üçüncü kişi konumunda yer almıyorsa aynı kabul doğrultusunda mali haklar bakımından da böyle bir sonuca varmak gerektiğini savunmaktadır. Zira mali haklara ilişkin oylama şirketin iç işleyişiyle ilgili olup yönetim kuruluna tanınan mali hak ise kişisel bir menfaatten ziyade ortaklık içi bir menfaat olduğunu dile getirmektedir.

Yazar bu tespitlerinin yanında ayrıca anonim ortaklığın korunmasına hizmet eden TTK m. 447/1-c³⁵ fıkrası uyarınca ve yine TTK m. 445³⁶ uyarınca getirilen hukuki düzenlemeler karşısında yönetim kurulu pay sahibinin mali haklara ilişkin genel kurul oylamasında oydan yoksun kılınmasına gerekçe olarak yönetim kurulunun kendi menfaatlerini gözeterek şirketi zarara uğratacağını öne sürmenin ölçülü olmayacağını savunmaktadır. Bununla birlikte bahse konu madde hükümleri uyarınca getirilen korumalara rağmen yönetim kurulu üyelerinin mali haklardan mahrum bırakılmasının yönetim kurulu üyelerinin yöneticilik faaliyetlerini yürütürken isteksiz olmalarına sebebiyet verebileceğini, yine alanında iyi olmayan yöneticilerin yönetime gelebileceği ve hatta bu tür durumlarda istifa edebileceklerinden yönetim kurulunun ortadan kalkabileceğini düşünmektedir. Bu haliyle mali hakların bizatihi ortaklığın menfaatine yaradığını da çekinmeden söylemektedir.

Sonuç olarak yazar, inceleme konusu makale içeriğinde mali haklar yönünden oydan yoksunluk konusunu tüm hatlarıyla incelemiş ve neticeten başta da belirttiğimiz üzere yönetim kurulu üyelerinin ayrıca pay sahibi olmaları halinde mali haklara ilişkin oylamada oydan yoksun olmayacaklarını, zira yönetim kurulu üyelerine tanınacak olan mali hakların pay sahipliği sıfatından ve bu durumun ortaklığın iç işleyişi ve organizasyonundan kaynaklandığını yani ortaklık içi karar olduğunu savunmaktadır.

Sonuç

Yönetim kurulu üyelerine tanınan mali hakların oydan yoksunluk kapsamında değerlendirilip değerlendirilemeyeceği sorununa her açıdan yaklaşmaya çalışan işbu makalenin salt bu konu özelinde konuya ışık tutan ve bu hukuki sorunu odağına alan ilk makale olabileceğini söylemek yanlış olmayacaktır. Monografik ya da genel eserlerde konuya değinilse de oy hakkından yoksunluk hükümleri hakkında yazılmış eserlerin bolluğuna rağmen şahsi araştırmalarımız neticesinde salt bu konu özelinde kaleme alınmış bir esere rastlamadığımızı belirtebiliriz.

Konu özelinde teorideki karşılığının yanında içtihatları da makale içeriğine aldığından uygulamada ortaya çıkan sorunların çözümü bakımından söz konusu makalenin ilk önce başvurulabilecek eser niteliğini haiz olduğunu söyleyebiliriz kuşkusuz. Tüm bu söylediklerimiz doğrultusunda eserin inceleme konusu hukuki sorun özelinde kapsayıcı özelliği konu ile ilgili çalışma yapan ya da uyuşmazlıkla irtibatı olan herkesin okuması gerekmektedir.